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トピックス　2007.8.1

東京証券取引所による反社会的勢力に関する確認書及びIIの部等の改訂について

IPO支援室公認会計士　岡田雅史

1．改正の概要
東京証券取引所では、本年4月27日に上場規則を改正し、「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の添付書類の新設、記載事項の追加とともに、「上場申請のための有価証券報告書（IIの部）」等の記載要領の改訂を行った。
「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」については、従来より上場申請時の提出書類とされてきたが、投資ファンドによる株式所有は匿名性が高く、申請会社の支配実態をわかりにくくすることから、ファンドの実態を添付書類で開示することを求めたものである。
「上場申請のための有価証券報告書（IIの部）」の改訂は、投資ファンドに関する記載の追加に加え、制度改正に伴う関連当事者取引等の状況や決算開示体制の内部統制に関する記載項目が設けられた。
大まかな改正内容は以下のとおりである。

●上場申請時に反社会的勢力との関係がないことに関する確認書の様式が変更（本則市場銘柄に関しては明細添付、マザーズ銘柄に関しては明細項目追加）。
●大株主について法人・個人・ファンド各々の属性毎に記載。マザーズに関しては申請会社が関与するファンドに関しても記載する。
●IIの部の記載内容に関して、関連当事者の開示に関する会計基準適用開始に伴う記載項目追加や、「財務報告に関する内部統制監査の準備状況」、「有価証券報告書の作成体制」等の記載項目の追加・変更
●マザーズから本則市場への変更については「上場市場変更申請のための有価証券報告書」（従来のIIの部に加えて、上場後の決算発表状況、適時開示担当組織の状況等が追加）の作成がルール化

2．反社会的勢力に関する確認書の改訂
前述したとおり、本則市場では従来確認書だけで、添付書類の提出は求められていなかった。その代わりにIIの部の「V．株式等の状況について」で直前事業年度末日における大株主（上位15名程度）についての記載が行われていた。
今回の添付資料では基本的にすべての株主の最近3年間の状況及び各株主の属性について、法人株主、個人株主、投資ファンド毎に定められた所定の項目についての記載が求められている。
次にマザーズ銘柄については従来より確認書の添付資料の提出が求められており、「役員の状況」、「株主の状況」、「仕入先及び販売先」、「主幹事証券及び監査法人との契約」等の記載が求められてきた。今回の改正では従来の「株主の状況」の記載項目に関して、従来は上位20名までの記載であったのに対し全株主が対象となり、本則市場と同様、株主の属性を法人・個人・投資ファンド別に記載することとなった。また申請会社が関与する投資ファンドについても同様に記載が求められている点で本則市場と異なっている。なお、本則市場では同様の内容はIIの部の「II．企業グループの概況について」で記載される。

3．上場申請のための有価証券報告書（IIの部）の改訂
上場申請のための有価証券報告書（IIの部）については、新たな書式として、マザーズ銘柄が本則市場に上場市場の変更申請を行う場合に「上場変更申請のための有価証券報告書（IIの部）」が定められた。
マザーズ銘柄として既に公開企業である点を考慮し、公開会社としての過去の実績を確認する項目として「適時開示担当部署（担当部署及び人員数等）の状況」や「上場後決算発表日（最近3年間）、申請年度の決算発表予定日、及び決算発表の早期化へ取り組み」さらに「有価証券報告書の訂正について」で最近5年間の有価証券報告書の訂正状況の具体的な内容の記載が求められている点で特徴がある。
通常の「上場変更申請のための有価証券報告書（IIの部）」についての主要な改訂項目については以下のとおりである。

記載箇所	変更点
II．2．（6）	「申請会社及びその企業グループが出資、貸付又は運営関与する投資ファンド」が変更資本下位に投資ファンドがある場合の記載が追加された。
IV．1．（1）	「組織図」において兼務者への注記の記載が追加された。
IV．2．（1）．e	「財務報告に係る内部統制監査の準備状況」が追加対応部署、準備スケジュール、現状の課題等の記載が予定されている。
IV．6	「有価証券報告書の作成体制等について」が新設有価証券報告書の作成から確認、提出に至るまでの事務フローについて図表等による記載が求められるとともに、作成プロセスの一部をアウトソーシングしている場合の、アウトソース内容及びアウトソーシング先の概要についても記載が求められている。
IV．9．（1）	「役員及び役員に準ずるものについて」の記載が一部変更従来求められてきた最近3年間の役員の経歴について、代表取締役については最近5年間と対象期間が長くなった。
IV．10	「従業員の移動状況」について部署等の責任者の退職状況の記載が追加された。「時間外労働管理方法」、「労働基準監督署からの調査の状況」については記載範囲が従来の申請会社から企業集団に拡大された。
VI．3	「関連当事者の取引等の状況について」が新設従来、散在していた役員や親会社、大株主との取引が本項目に集約された。 Iの部の開示と異なり、取引金額、子会社の重要性は考慮せず、すべての取引についての記載が求められている。

4．適用時期
今回の改正の具体的な適用時期は以下のとおりである。
反社会的勢力の確認書に関する改正については平成18年4月1日以後開始する事業年度を直前事業年度として申請を行う会社より適用される。
IIの部の新様式、及び上場変更のIIの部については平成18年10月1日以後開始する事業年度を直前事業年度として申請を行う会社より適用される。

以上

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