| トピックス 2008.1.30 |
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| 東京証券取引所による反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について |
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| IPO支援室 公認会計士 岡田 雅史 |
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1．はじめに
東京証券取引所（以下「取引所」）では、平成19年11月27日に反社会的勢力の排除への対応等に関する上場制度の整備を発表した。今回の整備のポイントは以下の3点に集約される。
・反社会的勢力排除のための上場制度の整備
・テクニカル上場時の引継ぎ制度の整備
・特殊な企業グループ形態を有する会社の上場審査での対応の明確化
なお、本整備による規則改正は、平成20年2月を予定している。
2．具体的な整備の内容
1）反社会的勢力の排除に向けた対応
（1）企業行動規範への規定等
平成19年11月の上場規則改正に伴い、上場会社が守るべき規範としての企業行動規範が規則化されたが、本企業行動規範上で反社会的勢力による被害を防止するための社内体制を整備すること、及び個々の企業がそれぞれの企業行動に際して反社会的勢力の介入防止に努める旨が規定化されることとなった。
また、上記行動規範整備に伴い、従来から「その他公益又は投資家保護の観点から適当と認められること」として実質審査項目とされてきた反社会的勢力の関与に関して、具体的な上場審査上の取り扱いが明らかにされることとなった。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する報告書における開示
上場会社において開示されている、コーポレート・ガバナンスに関する報告書での「IV．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」のひとつとして、反社会的勢力排除に向けた体制整備についての開示が求められることとなった。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書は随時更新されるが、上記内容については平成20年4月末までに対応し、当該内容を報告書に反映することが求められている。
（3）確認書制度の導入
上場会社が不適当な合併等により猶予期間入りし、新規上場に準じた審査を受ける場合、当該上場会社の主幹事証券会社は取引所所定の反社会的勢力の関与に関する確認書を提出するものとされた。新規上場時や一部指定審査時については従来より制度化されていたが、不適当な合併等に際しても提出が求められることとなった。
2）テクニカル上場時における引継ぎ制度の整備
テクニカル上場は、改正後の有価証券上場規程第206条（本則市場）、215条（マザーズ市場）で定義されている上場制度であり、既存の上場会社が非上場会社との合併により解散する場合や、株式交換等により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社について、上場廃止基準での流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度をいう。
このようなテクニカル上場によって上場した会社は、上場前の会社から以下の各項目について引き継ぐことが明らかにされることとなった。
・改善報告書の提出を求められている場合…改善報告書の提出義務
・過去5年以内に改善報告書を提出している場合…過去5年間における改善報告書の提出回数
・不適当な合併等に係る猶予期間に入っている場合…当該猶予期間
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特設注意市場銘柄、開示注意銘柄に指定されている場合…当該指定の状態（特設注意市場銘柄については、指定期間における内部管理体制確認書の提出回数が含まれる） |
3）特殊な企業グループ形態を有する会社への対応
ここで想定されている特殊な企業グループ形態とは、中国における合作企業のような形態であり、当該企業グループが出資関係でなく、主に契約関係によって成り立っている状態などが挙げられる。このような形態での具体的な上場銘柄としては、平成19年4月にマザーズグローバル市場に上場したアジア・メディア・カンパニー・リミテッドが挙げられる。
（1）新規上場に係る継続性審査明確化
企業グループの形態が特殊な場合、当該形態が事業活動の遂行を著しく妨げるものではないことを上場審査における「企業の継続性及び収益性」の審査項目で確認するとともに、審査の観点が明確化されることとなった。
（2）リスク情報に関する報告書の提出
新規上場申請者は、特殊な企業グループ形態によって何らかのリスクが見込まれる場合には、当該内容を記載した報告書を上場承認時に提出するとともに、当該報告書の取引所による公衆縦覧への同意が求められる。公衆縦覧は取引所のウェブサイト上に掲載する形で行われ、上場後、報告書の内容に変更が生じた場合は、その都度修正が求められる。 |
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| 以上 |
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