| M&A知的財産関連サービス（技術関連資産を中心に） |
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製造業が成長戦略を描くなかで、次世代事業を育てるための技術を目的としたM&A（企業買収・合併）も成長のための重要な施策となってきています。しかしながら、技術を中心とした知的財産を目的とした買収では、目的とする技術の市場性に対する判断が難しく、知的財産特有の不確実性に応じたリスクの検出および価値評価に基づく適切な買収判断とスキームの構築を行わなければ、買収判断を誤ってしまい、買収をした知的財産が利用できないおそれもあります。
トーマツでは、M&Aの豊富な実績と経験に基づき、会計・税務、価値評価、コンサルティング、市場調査などの機能の組合せによりサービスを実施します。サービス領域は、M&Aの事前検討、ディール実行、統合後というM&Aのすべてのサイクルにわたり、知的財産特有の課題に対応したワンストップのM&A知的財産関連サービスを提供します。 |
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| 問い合わせ |
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| TEL：03-4218-7090 （監査法人トーマツ 知的財産グループ） |
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| 事前検討段階 |
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M&A戦略立案
事業戦略を立案する際に技術の検討が不足していた場合には、自社がどのような技術を外部から確保すべきかが把握できない状況となります。その場合には、戦略的技術買収の活動や買収案件の評価が適切に行われないため、収益機会を逃してしまう可能性があります。つまり、戦略的な技術買収を進める際には、自社の事業戦略との整合性を検討する必要があり、買収対象となる技術を市場や財務、事業戦略と関連付ける統合的な視点をもって、ビジネスモデルを描いていくことが重要な鍵となります。トーマツは、買収実行時に限らず、戦略立案の段階から外部専門家として、技術と市場・財務・事業戦略とを関連付けた統合的な視点をもって、M&A戦略立案支援サービスを提供します。 |
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買収候補先選定
技術革新の重要性が増すなかで、積極的な成長戦略を描くためには、新たな事業領域を開拓するための技術開発、技術導入を検討する必要があります。しかしながら、技術の先進性は必ずしも市場機会の拡大に直結しないため、技術を核とした新規事業開発のためには、技術の市場における位置づけや技術を活用したビジネスモデルのあり方の検討を行うことが重要です。トーマツは、市場環境や競合環境分析に、技術環境分析を加え、総合的な技術の市場性分析サービスを提供し、買収候補先の選定をサポートします。また、新規事業戦略策定やアライアンスにおいても同様の視点による分析サービスを提供します。 |
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基本合意時の事前分析（価値評価）
技術資産等の買収にあたっては、対象技術から生じるキャッシュフローの不確実性が高く、基本合意時における価値評価は困難を有することがあります。対象会社のキーとなる事業・技術に関して事前にできる限り競業技術を保有している競業他社のベンチマーク分析や公開情報（市場成長率、特許データ、臨床試験情報等）の分析等を行った上で不確実性のリスクをシミュレーションすることが必要になります。トーマツは、財務・技術・市場の分析を有機的に行い、基本合意時の価値評価の参考となる知的財産の不確実性に応じたシミュレーションを提供します。 |
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| ディール実行段階 |
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知的財産デューデリジェンス（DD）
技術資産の買収にあたっては、通常の企業買収と比べて、対象が無形資産であること、ライフサイクルが短いこと、必ずしもすべての資産を移転できない可能性があることなどから、より慎重な手続きが必要になります。また新規事業においては、過去において事業計画と比較しうる継続的なキャッシュフローが発生していないことが多く、事業計画に対する技術の貢献度の把握がより重要になります。通常のデューデリジェンスに加えて、トーマツは、知的財産の開発状況の分析、競合技術に対する優位性の分析、利益に対する価値貢献の分析、ライフサイクルの分析、技術シナジーの分析、買収にあたってのスキルトランスファーの難易度等の分析などを通じて、キャッシュフローの特定、期間、移転におけるリスクの把握など、知的財産に特化したデューデリジェンスを提供します。 |
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知的財産取引上のアドバイス
技術資産等のデューデリジェンスにあたっては、検出されたリスクを買収価格の調整に反映するのみならず、リスクに応じたより柔軟な買収交渉を実現するために、買収価格の対価の支払いに関するスキームの検討、検出されたリスクの買収契約への反映といった手続きをより適切に実施することが重要となります。トーマツは、過去の知的財産買収の際の経験を活かしながら、買収リスクをできるだけ抑えるためのアドバイスを提供します。 |
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知的財産デューデリジェンス（DD）のリスク分析（価値評価）
技術資産等のデューデリジェンスにあたっては、事前検討段階で想定された対象技術のライフサイクル、対象技術の利益に対する貢献度、技術の移転の実行可能性等に関して、新たなリスクが検出されることとなります。それらのリスクに応じて、事前検討段階のシミュレーションを修正することが必要になります。トーマツは、他のデューデリジェンスチームと連携して、買収価格の評価の参考となる知的財産の不確実性に応じたシミュレーションを提供します。 |
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| 統合段階 |
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知的財産組織再編
知的財産をグループ内もしくは他の会社と共同のジョイントベンチャー形式や特許プール形式などにおいて、より効果的に管理するには、その状況にあった効果的な組織再編を行うことおよび会計、税務の観点からの適切な代替案の選択が必要となります。トーマツは、グローバル企業にも対応した組織再編に関するアドバイスとともに、関連する適切な会計・税務のアドバイスを提供します。 |
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Purchase Price Allocation （PPA）、のれんの減損に係るサービス（SFAS141、142）
（価値評価）
買収契約に関する最終合意・クロージングが行われ、買収価格が決定された後において、米国会計基準SFAS（Statement of Financial Accounting Standards）141に基づき買収価格を被買収企業の技術やブランドなどの資産・負債へ配分する処理（PPA：Purchase Price Allocation）が必要となります。その際には事業計画のバリュードライバーとしての無形資産の特定およびそれぞれの無形資産の利益に対する貢献度合いの分析が重要となります。他方、計上されたのれんに経済的環境の変化等により減損が生じている場合には、SFAS142に基づき減損処理する必要があります。トーマツは、SFAS141、142における価値評価サービスを提供します。 |
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統合／再編時の価値評価（価値評価）
知的財産をグループ内もしくは他の会社と組織再編により移動する場合において、知的財産の評価が必要になります。トーマツは、組織再編の形態に応じた評価のサービスを提供します。 |
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