海外のM&A事情（2） インタビュー：米国での企業買収における人事領域のポイント～デューデリジェンス、リテンション、役員報酬～Initiative Vol.28 |
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今回は、デロイトの人事コンサルティング領域におけるグローバルM&Aサービスのリーダーであるダニエル・ルーディン（デロイトUS・ニューヨーク事務所）に対して、弊社ヒューマン キャピタルグループのM&Aチームが行ったインタビューをお届けします。日本企業も含め数多くのM&A案件を支援した経験を持つルーディンが、米国で企業買収を行う際の人事領域における基本的なポイントをお話します。
はじめに
弊社ヒューマン キャピタルグループ M&Aチーム（以下、M&Aチーム）：
本日は、米国で企業買収を行う際に知っておくべき人事領域における基本的なポイントについて、日本のクライアント企業から日頃よく質問を寄せられるデューデリジェンス、リテンション、ターゲット企業の役員報酬の取り扱いといったテーマに焦点をあて、お話してもらいたいと思います。
ダニエル・ルーディン Daniel Rudin （以下、Rudin）：
米国での企業買収は様々な点で日本と勝手が違うように感じています。このような機会を通じて米国企業を買収する際の人事領域のポイントについて、少しでも多く知っていただきたいと思います。
デューデリジェンス
M&Aチーム：まず、米国企業を買収する際の、人事領域におけるデューデリジェンス（以下、DD）のポイントをお聞きかせください。
Rudin：DDにおける重要な調査のポイントとして、まずターゲット企業の役員報酬の内容があげられます。ご存知かと思いますが、米国企業の役員報酬は非常に高額となるケースがありますので、詳細な調査が欠かせません。年金や退職金等も含め、十分な注意が必要です。
また、同じく重要なポイントとして、役員の雇用・委任契約等におけるChange of Control条項（買収のような経営権の移動が発生した際の取り扱いルール）があります。大多数の米国企業は、Change of Control条項にて、買収が発生した場合、または買収により役員が退任する場合、役員に手当や退職慰労金などの金銭的利益を供与するというルールを設定しています。これはしばしば「ゴールデンパラシュート」などと呼ばれていますが、この利益が当該者の数年分の年収にも匹敵することがあります。
ターゲット企業の規模にもよりますが、Change of Control条項で定められた金銭的な負担に、退職金や年金の負担を加えると、20名あまりの役員だけで100億円を超えるような極めて高額な負担となるケースもありますので、十分な精査が必要です。
M&Aチーム：このような情報はターゲット企業から十分開示されるのでしょうか？
Rudin：米国においては、ターゲット企業が上場企業であれば、企業のウェブサイトなどにも掲載されているアニュアルレポートや株主総会の委任状勧誘書類（「Proxy Statement」）など、多くの公開ソースから情報を入手することができます。
M&Aチーム：これらは、役員の中でもトップ数名の情報のみ記載されているようなケースも多いように見受けられます。
Rudin：確かに詳細は不明な場合もあります。ただ、ターゲット企業は多くの場合において情報の開示に協力的です。もし、十分に情報が開示されないのであれば、ターゲット企業はディールの成立を真剣に考えていないのかもしれません。
一方で、情報開示のタイミングは別の話です。DDの開始直後に全ての情報を開示するのではなく、買い手が怯んでしまう可能性のあるようなネガティブな情報の開示は終盤まで行わなかったり、段階的に情報を開示するようなケースも往々にして存在します。
M&Aチーム：情報の開示についても、まさに駆け引きの一環と捉えられるかもしれませんね。
リテンション
M&Aチーム：米国における人材のリテンションの一般的なやり方について教えてください。米国では買収に際してリテンションボーナスといった一時金が支払われる等、金銭的な手段が主なリテンション施策であるようなイメージを持っている日本人も多いように思います。
Rudin：米国においても、金銭・非金銭の双方の手段が人材のリテンションに重要となります。非金銭的手段の中でも最も重要なのは、買収以前のポジションを維持することだと感じています。さらに、買収の目的・意義や買収後の経営戦略などを明確にコミュニケーションすることにより、ターゲット企業の人材に期待感・信頼感を持ってもらうとともに、買収後も引き続き会社に留まる価値があると実感してもらうことが大切となります。
尚、買収に際しての従業員コミュニケーションという意味では、管理職層を意識した取り組みがとりわけ重要だと感じています。なぜなら、従業員の大多数を占める一般社員は、買収側やターゲット企業の経営陣が発信する公式の情報ではなく、直属上司の言葉や態度に最も大きな影響を受けるからです。管理職層の人材が買収について好意的に受け取らない限り、従業員全体に期待感・信頼感を醸成することはできないでしょう。
M&Aチーム：日本ではあまり馴染みのないリテンションボーナス（一時金）について教えてください。
Rudin：米国においては、買収に際して、事業の運営にキーとなる人材、またはターゲット企業における特定の機能・組織に所属する全員を対象とし、短期的な引き留めを目的とした一時金を支給することがよく行われます。
役員や上級管理職レベルの場合、買収後半年間会社に留まれば基本給の半年分を、1年留まれば1年分の基本給を通常の給与に加えて支給するというのが一般的な相場感でしょうか。尚、私自身の経験では1年を期間とする場合が多いように思います。また、管理職・一般従業員レベルの場合、こちらもケース・バイ・ケースなので一概には言えませんが、1年留まれば基本給の3～6ヶ月分程度支給するというのが一般的と思われます。
また、言うまでもありませんが、リテンションボーナスに中長期的な効果はありません。リテンションボーナスで買収後の短期的な引き留めをしつつ、一方で従業員コミュニケーション等をはじめとする中長期的な引き留め施策を実施することが不可欠といえます。
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