ライセンス契約マネジメント
なぜ契約マネジメントなのか
ビジネスの多様化に伴い、今や独力でビジネスをなしている企業は稀といえます。多くの企業は、アウトソーシングだけでなく、研究開発や物流あるいは広告宣伝活動など、パートナー企業との連携によるビジネス展開を図っています。パートナー企業の活用なくしてビジネスの成功なし、と言っても過言ではありません。それに伴い、パートナー企業も含めた「拡張した」企業概念の理解、および経済実態にそくした管理手法の導入も重要となっています。
こうした連携の中でも、ライセンシングは技術資産やブランド等の供与を通じて収益の最大化をはかれる非常に有効な手段です。一方で、無形資産を対象とする対価設定は容易ではなく、ライセンス料の計算過程も見えにくくなりがちです。
ライセンシングの対価設定にあたっては、株主、マネジメント、税務当局などに合理的説明ができるよう、慣習ではなく、ビジネス、技術、財務などの多面的観点からのライセンス料シミュレーションが必要です。契約相手との交渉材料としても客観的シミュレーションは大きな武器となります。
ライセンス契約後には、ライセンス料の調査が考えられます。いかに条件の良い契約でも、遵守されなければ意味がありません。
ライセンス契約は、通常は一定のステップを踏んで締結、管理、改訂されますが、その各段階で契約当事者が解決しなければならない多くの課題が判明します。
これらの課題は、契約当事者間での解決は困難であり、財務、法務、知的財産（知財）などの外部専門家の活用が解決の近道です。
ライセンサーとライセンシーの利害の対立要因
ライセンサーが一旦導出した技術、ブランドに関して、その後のライセンシーの取り巻く経済環境の変化（技術が陳腐化、供与したブランド力の知名度の変化、技術改良、ライセンシーの販売努力による売上・利益の増加等）によりライセンシーの利益への貢献度の大小に関して、ライセンサーとライセンシーの見解の相違が生じることがあります。
契約ライフサイクルのいずれかのステップにおいて調査や改善が必要なケース
- 業界慣習等により曖昧なライセンス料の設定、もしくは改訂すべき事象に基づく適切な改訂の未実施（ライセンシーの過大支払いもしくはライセンサーの過小受取りのリスクの可能性）
- 移転価格に対するリスク管理が不十分
- マーケットは拡大しているがライセンス料は増加していない
- グレーマーケットの発生しやすい国・地域への進出
ライセンス調査の重要性
デロイトのライセンス調査の実績から、以下のような分析結果が挙げられます。
- 各業界においてライセンス調査を実施した結果、ライセンシーがロイヤリティを契約書に基づいて適正に報告していない確率は80%以上
- そのうち、調査により発見された過少報告額が調査費用を上回る可能性は90%以上
- ライセンス契約の監査条項に基づき、調査によって発見された過少報告額が実際の支払額の一定割合以上となった場合には、未払いロイヤリティに加え、調査費用もライセンシーが負担するケースが過半数
ライセンスマネジメントの向上のために
ライセンスマネジメントの向上のための第一歩として、各契約ライフサイクルで生じている諸問題を早期に発見することが重要です。次にそれらの問題点の重要性に応じて積極的に外部専門家を有効活用し、適切な改善策を講じる必要があります。 コンプライアンスの観点のみならず企業の収益最大化の観点からもライセンスマネジメントの向上は極めて重要な課題と言うことができるでしょう。
トーマツはグループの多面的な専門性を活用して、企業の長期的な収益最大化を支援します。
トーマツのライセンスおよび契約リスクの管理支援サービス
トーマツは、ライセンシングに代表される契約に関し、各局面におけるリスクへの対応について最適なサービスを提供します。
知財価値・ライセンス料のシミュレーション
- 企業の知財の棚卸、活用代替案（M&A、ライセンスアウト等）毎の知財価値評価およびアドバイス
- ライセンス契約設定・改訂時のライセンス料シミュレーション（ライセンシー、ライセンサー向け）
- 交渉材料に基づくライセンサーもしくはライセンシーとの交渉アドバイス
リスクマネジメント
- 契約に関連したリスクマネジメント（リスク評価、対応策検討など）の支援
- 契約管理方法および管理フローの評価・改善支援
ライセンス調査
- ライセンサーの所轄部門との集中的な過小報告リスクの討議、洗い出し
- 異常・問題項目（例：人為的ミス、関連会社間での販売価格設定、控除項目･方法等）の指摘
- （必要に応じて）報告事項に基づくライセンシーとの交渉支援
模倣品・グレーマーケット対応
- 摸造品、グレーマーケットによる損害額の算定
- 再発防止計画の検討、アドバイス
係争・紛争サポート
- 紛争解決のための財務的アドバイス、損害額の算定支援
- 紛争解決のための主張・交渉支援
- （必要に応じて）裁判における専門家証言
ライセンス契約リスクマネジメント
問い合わせフォーム
有限責任監査法人トーマツ
エンタープライズリスクサービス
東京 Tel：03-6213-1112
大阪 Tel：06-4560-6021
名古屋 Tel：052-565-5517
福岡 Tel：092-751-1517
フォレンジック調査および紛争支援
デロイト トーマツ FAS株式会社
フォレンジックサービス
東京 Tel：03-6213-1180
大阪 Tel：06-4560-6043
知財価値およびライセンス料シミュレーション
デロイト トーマツ FAS株式会社
知的財産グループ
東京 Tel：03-4218-7090
大阪 Tel：06-4560-6043
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