クロージングサポートサービス
クロージングサポートの主な内容
企業や事業を売買する際には、最終契約書で定めた項目に従ってクロージング日における売買価格の調整を行う 「（対価の）クロージング調整」や、クロージングの条件として合意した「義務（クロージングコンディション）の履行」、が必要になります。しかし、一般的にファイナンシャルアドバザーを務めた金融機関は、このようなビジネス面での対応が多く含まれる最終合意締結後の局面についてはサポートしません。トーマツは、M&Aアドバイザリーとして組織再編の合意に至った後も、同じメンバーが引き続きクロージングまでをしっかりサポート。アドバイザリーとコンサルティングのハイブリッドサービスにより、対価交渉や合意形成に関与したメンバー達が、その結果必要な手続きや履行すべき義務の管理・対応も効率的に対応します。
1. 売買価格のクロージング調整
- 買収価格については、買収基準日からクロージング日まで一定期間が時間があり、その期間損益は売り手側に帰属することから、基準日時点でその期間損益を買収価格に反映させるクロージング調整を行う事が一般的です。
（悪意のある）売り手が基準日以降に、巨額な配当などにより貴重な経営資源を流出させてしまうことを防ぐため、クロージング日における譲渡対象の資産負債を確認する意味もあります。
具体的には、買収基準日の純資産額と、クロージング日の純資産額を比較して、その差額を調整します。このためにクロージング監査を行い、クロージング日の純資産や運転資本を確定させる必要があります。
2. 売買契約に規定された義務の履行
- 統合作業を円滑に進めるためには、合意事項に抵触しないよう事業運営を継続したり、人員をはじめとするビジネスリソースの散逸を防いだり、取引先との関係を安定的に承継できるよう対応する等、契約条項を遵守しなければなりません。
主には組織再編手続き等が挙げられますが、従業員の移籍や権利義務関係の承継、許認可や登録義務のある事項への対応等、法定手続き以上に、関係者とのコミュニケーションや実務的手続きが重要となりますが、トーマツはプロジェクトマネジメントを通じて、必要な手続き等の履行をサポートします。
3. 高い専門性と客観性が求められる「買収対価の配分手続き（Purchase Price Allocation）」
- これは、現預金や有形資産のみならず、知的財産（販売関係、顧客関係、文化・芸術関連、契約関係、技術関係）など無形資産についても、その対価を算定するものです。
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デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社
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TEL：03-6213-1122
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